M&A の用語集
中小企業の M&A・事業承継でよく使う用語 47語を、分類ごとに説明します。用語を押すと説明に移動します。
進め方
- ノンネーム（ノンネームシート・ティーザー）
- 会社名を伏せて、業種・地域・売上の規模・譲渡の理由などだけを示した案件の概要です。会社が特定されないように書き、関心を持った相手にだけ、秘密保持の約束をしてから実名を伝えます。
- 秘密保持契約（NDA）（Non-Disclosure Agreement）
- 交渉で受け取った情報を、目的の外に使ったり他の人に漏らしたりしないと約束する契約です。このサイトでは、交渉の申込のときに買い手が秘密保持の誓約に同意します。
- 実名開示（ネームクリア）
- 売り手が、関心を示した買い手に会社名などを明かすことです。売り手が相手ごとに判断し、秘密保持の約束をした相手にだけ行います。
- 企業概要書（IM）（インフォメーション・メモランダム）
- 会社の沿革・事業の内容・組織・財務・強み・譲渡の条件などをまとめた資料です。実名開示の後に、買い手が詳しく検討するために使います。
- トップ面談
- 売り手と買い手の経営者どうしが会って、経営の考え方・譲渡の理由・譲渡後の方針などを話し合う場です。条件の交渉より、お互いを知ることが目的です。
- 意向表明（LOI）（Letter of Intent・意向表明書）
- 買い手が、希望する価格とその根拠・スキーム・従業員の処遇・経営者保証の扱い・日程などを書面で示すことです。一般に法的な拘束力はありません。
- 基本合意（MOU）（Memorandum of Understanding・基本合意書）
- 価格の考え方・スキーム・日程・独占交渉の期間など、取引の大筋を売り手と買い手が合意することです。価格などは、デューデリジェンスの結果で変わることがあります。
- 独占交渉権
- 基本合意の後の一定の期間、売り手がその買い手とだけ交渉する約束です。このサイトでは、基本合意を結ぶとその案件は「独占交渉中」になり、他の買い手からの申込が止まります。
- デューデリジェンス（DD）（買収監査）
- 買い手が、対象の会社の財務・税務・法務・労務・事業の実態を詳しく調べることです。帳簿にない借金や未払いの残業代などの問題が見つかれば、価格や契約の条件に反映します。
- 最終契約（SPA）（株式譲渡契約書・事業譲渡契約書）
- 譲渡の価格・対象・支払い方法・表明保証・経営者保証の解除・引継ぎなど、取引の条件をすべて決めて結ぶ契約です。法的な拘束力があるため、弁護士の確認を受けることが勧められています。
- 表明保証
- 売り手（または買い手）が、決算書が正しい、隠れた借金や訴訟がない、などの事実が真実であると契約で約束することです。違っていた場合は補償をする取り決めにすることが多く、売り手にとっては責任が大きくなりすぎないよう範囲・期間・上限を決めることが大切です。
- クロージング（成約・決済）
- 最終契約に基づいて、譲渡代金の支払いと株式・事業の引き渡しを行うことです。代金の受け取りと引き渡しは同じ日に行うのが基本です。
- PMI（Post Merger Integration）
- M&A の後に、経営・業務・人・システムなどを統合し、引き継いだ事業を軌道に乗せる取り組みです。成約の後の引継ぎがうまくいくかで、M&A の成果が大きく変わります。
スキーム（譲渡の方法）
- 事業譲渡
- 会社の事業の全部または一部（設備・在庫・取引先・従業員など）を選んで売る方法です。引き継ぐものを選べる一方、契約や許認可は個別に移す必要があり、従業員の同意も要ります。個人事業の譲渡もこの形になります。
- 会社分割
- 会社の事業の一部を切り出して、別の会社に引き継がせる方法です。事業譲渡と似ていますが、会社法の手続きで権利・義務がまとめて移ります。
- 合併
- 2つ以上の会社が1つになる方法です。一方の会社が残って他方を吸収する「吸収合併」が一般的です。
価格・評価
- 実態の営業利益（正常収益力）
- 決算書の営業利益から、社長の多すぎる役員報酬・私的な経費・一度だけの特別な費用などを補正した、本来の稼ぐ力です。価格の計算の土台になります。
- 時価純資産
- 貸借対照表の資産と負債を時価で見直して計算した純資産です。不動産や保険の含み益を足し、回収できない売掛金などの含み損を引きます。
- のれん（営業権）
- 純資産では表せない、会社の稼ぐ力（取引先・ブランド・ノウハウ・人材など）の価値です。譲渡価格のうち、時価純資産を超える部分に当たります。
- 年買法（年倍法）
- 時価純資産に、実態の営業利益の数年分（一般に3〜5年分）を「のれん」として上乗せして価格を出す方法です。わかりやすく、小規模な会社の M&A でよく使われます。簡易算定で計算できます。
- EBITDA（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization）
- 利払い前・税引き前・償却前の利益です。簡単には「営業利益 ＋ 減価償却費」で計算し、設備投資の多さや借入の多さに左右されにくい、事業が生み出すお金の目安として使います。
- EBITDA 倍率法（マルチプル法）
- EBITDA に業種ごとの倍率を掛けて事業の価値を出し、そこから有利子負債を引き、現預金を足して株式の価値を出す方法です。倍率は、似た会社や過去の取引を参考にします。
- 事業価値と株式価値（EV・エンタープライズバリュー）
- 事業価値は、事業そのものが生み出す価値です。株式価値（株主が受け取る価値）は、事業価値から借入金などの有利子負債を引き、現預金などを足したものです。株式譲渡の価格は株式価値で考えます。
- DCF 法
- 将来に生み出すお金（キャッシュフロー）を予測し、今の価値に割り引いて合計する方法です。理論的ですが、将来の予測に左右されるため、小規模な会社では補助的に使われることが多い方法です。
手数料・契約の条項
- 仲介とFA（フィナンシャル・アドバイザー）
- 仲介は、売り手と買い手の間に立って両方を支援し、一般に両方から手数料を受け取ります。FA は、売り手か買い手の一方だけの立場で支援します。どちらの形かで、利益相反の考え方が変わります。
- レーマン方式
- 成功報酬の計算方法の1つで、価格を段階に分けて、段階ごとの率（例: 5億円以下の部分は5%、5億〜10億円の部分は4%…）を掛けて足し合わせます。率を掛ける基準（譲渡価格・負債を含めた額・純資産など）は会社によって違います。料金のページに目安があります。
- 着手金
- 専門家に M&A の支援を依頼したときに、成約するかどうかにかかわらず最初に払う費用です。無料の会社もあります。
- 中間金
- 基本合意を結んだときなど、途中の段階で払う報酬です。成功報酬の一部の前払いとすることが多くあります。
- 成功報酬
- 成約したときに払う報酬です。レーマン方式で計算されることが多く、最低報酬が決められていることもあります。
- 最低報酬（最低手数料）
- 計算した報酬が一定の額に満たないときに払う下限の額です。小さな案件では、報酬の割合が実質的に高くなる原因になります。契約の前に必ず確かめましょう。
- 専任条項
- 売り手が、1つの仲介会社・FA にだけ支援を依頼し、他の専門家には依頼しないと約束する条項です。中小M&Aガイドラインは、他の専門家に意見を聞くこと（セカンド・オピニオン）は原則として認めるべきとし、契約の期間は最長6か月〜1年を目安としています。
- 直接交渉の制限
- 専門家から紹介された相手と、専門家を通さずに直接交渉することを禁止する条項です。このサイトでも、サイトで知り合った相手とサイトを通さずに取引することを利用規約で禁止しています。
- テール条項
- 専門家との契約が終わった後も、一定の期間内にその専門家が紹介した相手と成約したら報酬を払う、という条項です。中小M&Aガイドラインは、期間は最長2〜3年以内、対象は実名を開示して紹介した相手に限ることを目安としています。
- アーンアウト
- 譲渡の後の業績に応じて、代金の一部を後から払う方法です。払われない・争いになる危険もあるため、条件を契約で細かく決める必要があります。
- 役員退職慰労金
- 譲渡に合わせて、退任する社長に会社から払う退職金です。株式の代金と組み合わせることで、売り手の税金の負担が変わることがあります。後払いにする場合は支払われない危険に注意が必要です。
経営者保証とリスク
- 経営者保証（代表者の個人保証）
- 会社の借入に、社長が個人として連帯保証をしていることです。譲渡の後も保証が残ると、会社が返済できなくなったときに元の社長が返済を求められます。最終契約で、解除・買い手の保証への差し替えを買い手の義務にし、成約の条件にしておくことが大切です。売り手の方へもご覧ください。
- 特定事業者リスト
- 不適切な買い手の情報を、M&A の支援機関どうしで共有する仕組みです。業界団体の一般社団法人 M&A支援機関協会が2024年10月から運用し、経営者保証の解除の約束を一定の期間内に果たさない買い手などを登録して、参加する会員が照会できるようにしています。
- 表明保証保険
- 表明保証の違反で買い手が損害を受けたときに、保険会社が補償する保険です。売り手の責任の負担を軽くできます。
制度・公的な支援
- 中小M&Aガイドライン
- 中小企業庁が定めた、中小企業の M&A の進め方と、仲介会社・FA などの支援機関が守るべきことをまとめた指針です。2020年3月に策定され、2024年8月の第3版で、不適切な買い手の排除や経営者保証の扱いなどが強化されました。このサイトの対応は中小M&Aガイドラインへの対応をご覧ください。
- M&A支援機関登録制度
- 中小企業庁が2021年に始めた、M&A の仲介会社・FA などを登録する制度です。登録した支援機関は中小M&Aガイドラインを守ることを宣言し、その支援の費用は事業承継・M&A補助金の対象になります。登録した支援機関は公式のデータベースで手数料の体系などを確認できます。
- 事業承継・引継ぎ支援センター
- 国が各都道府県に設けている、事業承継の公的な相談窓口です。相談は無料で、後継者探しやマッチングの支援、専門家の紹介などを受けられます。
- 後継者人材バンク
- 事業承継・引継ぎ支援センターが運営する、創業を目指す個人と、後継者のいない事業者を引き合わせる仕組みです。
- 事業承継・M&A補助金
- 事業承継や M&A にかかる費用（専門家の費用・マッチングサイトの利用料など）の一部を国が補助する制度です。公募の回ごとに要件が変わり、交付決定の前に契約・加入したものは対象にならないなどの条件があります。料金のページもご覧ください。
- 事業承継税制
- 後継者が非上場の会社の株式を相続・贈与で受け取ったときの相続税・贈与税の納税を猶予する制度です。主に親族や従業員への承継で使われます。特例措置を使うには、期限までに特例承継計画を出す必要があります（2026年10月時点で提出期限は2027年9月30日）。
- サーチファンド
- 経営者を目指す個人（サーチャー）が、投資家の支援を受けて引き継ぐ会社を探し、買収した後に自ら社長として経営する仕組みです。後継者のいない中小企業の承継先の1つとして広がっています。