売り手の方へ

M&A は、相手探しから成約まで半年〜1年ほどかかることが多くあります。早めに準備を始めると、条件のよい相手と出会いやすくなります。

• 決算書・税務申告書（直近3期分）、株主名簿、登記簿謄本を用意します。
• 主な契約（店舗・事務所の賃貸借、取引先との契約、リース）と許認可の一覧を作ります。
• 借入金と、社長個人が付けている経営者保証（連帯保証）の一覧を作ります。
• 会社と社長個人のお金・資産を分けて整理します（私的な経費、社長への貸付・社長からの借入など）。
• 従業員・取引先にいつ伝えるかを考えておきます。早く伝わりすぎると不安が広がるため、基本合意の後や成約の直前に伝えるのが一般的です。
• 何から始めればよいか迷ったら、専門家や、国の無料の相談窓口「事業承継・引継ぎ支援センター」（各都道府県にあります）に相談できます。

中小企業の M&A では、時価で見た純資産に、実態の営業利益の3〜5年分を上乗せする「年買法」がよく使われます。企業価値の簡易算定で、決算の数字から目安を計算できます。

• 希望の価格は「〇〇万〜〇〇万円」のように幅で出せます。価格を決めずに「応相談」で掲載することもできます。
• 高すぎる価格は申込が集まりにくく、低すぎる価格は後から上げにくくなります。根拠を説明できる価格にしましょう。
• 手取りの金額は、スキーム（株式譲渡・事業譲渡）や税金で変わります。税理士に確認してください。

案件のページは誰でも見られます。会社が特定されないよう、次のことは書かないでください。

• 会社名・屋号・商品名・ブランド名
• 電話番号・メールアドレス・Web サイトの URL・SNS のアカウント
• 番地などの詳しい住所（市区町村も、小さな町では特定につながります。地域は都道府県、または「関東」などの地方だけの表示にできます）
• 創業の年・正確な売上や従業員の数・珍しい許認可など、組み合わせると特定できる情報
• 看板・外観が写った写真

そのかわり、事業の強み・取引先の傾向（「地元の製造業 約30社」など）・従業員の構成・設備・許認可・譲渡の理由・希望の条件を具体的に書くと、買い手が判断しやすくなります。売上・利益は帯（「1億〜3億円」など）で表示されます。

掲載のフォームでは、会社名・電話番号・番地など、特定につながりそうな書き方を自動で見つけてお知らせします。運営の審査でも確認します。

• 掲載を申請する前に、掲載の前の説明（サービスの内容・料金・買い手の確認の方法など）を読み、同意していただきます。
• 運営が、案件の内容と、会社の実在（法人番号など）を確認してから公開します。必要に応じて、資料の提出をお願いすることがあります。
• 直してほしい点がある場合は、理由を添えて差し戻します。直して再申請してください。
• 専門家（M&A 支援機関）が売り手の依頼を受けて代わりに掲載することもできます。

交渉の申込が届いたら、14日以内に「実名を開示する」か「見送る」かを決めてください。期限を過ぎると申込は期限切れになります。申込には、買い手が申込の時点で入れていた次の情報が付いています。

• 個人・法人の別、買い手の種別（事業会社・個人・ファンドなど）、会社の概要
• 確認バッジ（本人確認・法人の確認が済んでいるか）と、このサイトでの成約の実績・評価
• 買収の目的・譲渡後の方針
• 資金の用意の仕方（自己資金・借入など）と予算
• 経営者保証の扱いの方針（譲渡と同時に解除する、など）
• 申込のメッセージ

次のような場合は、慎重に判断してください。

• 資金の用意が「検討中」のままで、裏付け（残高の証明・金融機関の融資の見込みなど）を示さない
• 経営者保証の解除について、はっきりした方針を示さない
• 短い期間に多くの会社を買収しているのに、買収した会社のその後を説明しない
• 価格や条件がよすぎる一方で、デューデリジェンスや契約の確認を急がせる

見送るときは、理由を選ぶだけで済みます。気になる相手は、交渉の画面から運営に通報できます。注意が必要な会員の申込は、売り手に届く前に運営が確認しています。

データルームに上げた資料は、決めた段階に達した買い手だけが見られます。最初からすべてを見せる必要はありません。

1. 実名開示の後（企業概要書など）
2. 意向表明の後（決算書など）
3. 基本合意の後（詳細な資料）
4. デューデリジェンスの開始後（契約書・台帳など）

交渉が終わると、相手は資料を見られなくなります。秘密保持の誓約で、受け取った資料の返還・破棄も求めています。

会社の借入に社長が個人で連帯保証をしている場合、譲渡の後もそのままだと、会社が返済できなくなったときに元の社長が返済を求められます。

• 意向表明・基本合意の段階で、買い手が保証をどう扱うか（解除・買い手の保証への差し替えなど）を確かめます。
• 最終契約では、保証の解除・差し替えを買い手の義務とし、成約（クロージング）の条件にしておくのが安全です。解除されなかったときの対応（補償・買戻しなど）も弁護士と決めておきましょう。
• 取引のある金融機関に、事前に解除の相談ができます（秘密保持の誓約でも、保証の相談のための金融機関への開示は認めています）。
• 成約の報告で保証の扱いを記録します。「手続き中」の場合は、解除が済んだら交渉の画面から報告してください。運営は成約の後も解除の状況を確認します。

• 譲渡代金の受け取りと、株式（事業）の引き渡しは同じ日に行います（同時決済）。代金の入金を確かめてから、株主名簿の書き換え・代表印や通帳の引き渡しをします。
• 代金の分割払い・後払い（役員退職慰労金の後払い、業績に応じた追加の支払いなど）は、支払われない危険があります。どうしても使う場合は、担保・保証・期限と、支払われなかったときの対応を契約で決めてください。
• 運営は譲渡代金を預かりません。代金の管理に不安がある場合は、信託会社・金融機関のエスクロー（第三者による代金の預かり）や、弁護士の預り金口座の利用を専門家に相談してください。

買収の直後に会社の現預金を引き出し、経営者保証を外さないまま連絡を絶つ買い手の問題が、2024年に大きく報じられました。会社が立ち行かなくなると、元の社長が保証の返済を求められます。

• 買い手の資金の出所、これまでの買収の実績と、買収した会社のその後を確かめます。
• 経営者保証の解除をクロージングの条件にし、解除の前に代表印・通帳・印鑑カードを渡さないようにします。
• 会社の現預金が多い場合は、譲渡の前の配当・退職金の支払い・借入の返済などで整理できないか、税理士と相談します。
• 最終契約は、中小企業の M&A の経験がある弁護士に確認してもらいます。
• おかしいと感じたら、すぐに運営（お問合せ・交渉の画面の通報）、弁護士、事業承継・引継ぎ支援センターに相談してください。

交渉の画面には、段階ごとに次のチェックリストが出ます。済んだ項目に印を付けると、相手にも進み具合が伝わります。