株式譲渡と事業譲渡の違い: 手続き・従業員・契約の引継ぎ

中小企業の M&A でよく使われるスキームは「株式譲渡」と「事業譲渡」の2つです。どちらを選ぶかで、手続きの手間・従業員や契約の扱い・税金が変わります。

株式譲渡

売り手（株主）が持っている会社の株式を、買い手に渡す方法です。会社そのものの持ち主が変わるだけで、会社は同じまま残ります。

• 従業員の雇用・取引先との契約・許認可は、原則として会社にそのまま残る
• 手続きが比較的かんたん（株主名簿の書き換えなど）
• 会社の借入や、帳簿に載っていない債務（簿外債務）も、会社と一緒に引き継ぐ
• 代金を受け取るのは株主（社長個人など）

注意: 取引先との契約に「株主が変わったら契約を解除できる」という条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）があることがあります。主な契約は事前に確かめましょう。

事業譲渡

会社が持っている事業（設備・在庫・契約・ノウハウなど）を選んで、買い手に渡す方法です。会社は売り手の側に残ります。

• 引き継ぐ資産・契約・従業員を選べる（簿外債務を引き継ぎにくい）
• 従業員は、一人ひとりの同意を得て、買い手に移ってもらう（転籍）
• 取引先との契約は、相手の同意を得て結び直すのが基本
• 許認可は引き継げないものが多く、買い手が取り直すことがある
• 代金を受け取るのは会社

どう選ぶか

• 会社をまるごと引き継ぎ、許認可や契約をそのまま使いたい → 株式譲渡が向く
• 事業の一部だけを売りたい・買いたい、借入や簿外債務のリスクを避けたい → 事業譲渡が向く
• 個人事業のお店は会社ではないので、事業譲渡（資産と契約の引継ぎ）になる

税金の違いは「株式譲渡と事業譲渡の税金の違い」の記事で説明しています。どちらが有利かは会社ごとに違うため、税理士に手取りの試算を頼むのが確実です。

※ この記事は一般的な説明です。個別の判断は、税理士・弁護士などの専門家に確認してください。