M&A の契約書: 秘密保持・基本合意・最終契約の要点

M&A では、交渉の段階ごとに契約や合意を結びます。それぞれの役割を知っておくと、何を確かめればよいかが分かります。

秘密保持契約（NDA）

実名や詳しい情報を伝える前に結びます。

• 秘密の情報の範囲と、使ってよい目的（この M&A の検討だけ）
• 情報を伝えてよい相手（専門家・金融機関など）
• 交渉が終わったときの返還・破棄
• 有効の期間

承継市場では、交渉を申し込むときに、買い手が秘密保持の誓約に同意します。

基本合意書

意向表明のあと、価格や条件の大枠を決めます。

• 価格の目安と、その前提
• スキームと今後の予定
• 独占交渉の期間
• 法的な拘束力のある部分（秘密保持・独占交渉など）と、ない部分

最終契約書（株式譲渡契約書・事業譲渡契約書）

デューデリジェンスの結果をふまえて結ぶ、いちばん大切な契約です。

• 価格と支払いの方法・時期
• クロージングの条件（経営者保証の解除・主な取引先の同意など）
• 表明保証: 売り手が事実を約束する項目（決算書の正しさ、訴訟がないことなど）
• 補償: 表明保証が違っていたときの責任の範囲・期間・上限
• 競業の禁止: 売り手が同じ事業を一定の期間しないこと
• 従業員・前の経営者の扱い（顧問としての契約など）

気をつけたいこと

• 最終契約は、中小企業の M&A の経験がある弁護士に確認してもらう
• 代金の分割払い・後払いは、払われない危険がある。担保や保証、払われなかったときの対応を決めておく
• 経営者保証の解除をクロージングの条件にしておく

※ この記事は一般的な説明です。個別の判断は、税理士・弁護士などの専門家に確認してください。